作者:金鑒智律師
理論上,發(fā)幣主打一個(gè)隨性,想發(fā)就發(fā),比如BTC根本沒(méi)有什么中心化的公司架構(gòu)。但在實(shí)際操作中,大多數(shù)虛擬貨幣項(xiàng)目通常會(huì)涉及到具有法律地位的公司主體,這是因?yàn)樘摂M貨幣的發(fā)行和管理涉及法律和商業(yè)的多重考慮。亦或者說(shuō),去中心化的夢(mèng)想在中心化的現(xiàn)實(shí)世界里仍然要遵守中心化的規(guī)則。
區(qū)塊鏈的圈子里,流行著一種說(shuō)法“注冊(cè)新加坡基金會(huì)就可以發(fā)幣”,這種說(shuō)法靠譜嗎?曼昆金鑒智律師撰寫(xiě)本文為大家展開(kāi)講講。
01、在新加坡什么公司形式可以發(fā)幣?
新加坡沒(méi)有禁止ICO(Initial Coin Offering,首次代幣發(fā)行),ICO在新加坡完全合法。新加坡金管局(the Monetary Authority of Singapore, MAS)甚至還發(fā)布了《數(shù)字代幣發(fā)行指南》(A Guide to Digital Token Offerings),透露官方的監(jiān)管思路以指導(dǎo)創(chuàng)業(yè)者和投資者。
目前,政府官方并沒(méi)有指定某種公司形式才可以發(fā)幣。即,新加坡的所有公司形式都可以發(fā)幣。但根據(jù)不同公司形式的特點(diǎn),在實(shí)務(wù)的選擇中會(huì)有所傾向。如私人有限公司(Private Limited Company)或公眾股份有限公司(Public Company Limited by Shares)或公眾擔(dān)保有限公司(Public company limited by guarantee)都是常見(jiàn)的作為有限責(zé)任的公司類(lèi)型選擇。
02、為什么中介推崇基金會(huì)來(lái)發(fā)幣?
首先,需要說(shuō)明的是,中介所稱(chēng)的基金會(huì)并不是嚴(yán)格新加坡法律意義上的基金會(huì)。因?yàn)樾录悠路ㄏ聸](méi)有單獨(dú)的“基金會(huì)”(Foundation)這種法律實(shí)體。對(duì)于新加坡的非盈利性組織/機(jī)構(gòu)(non-profit organizations,“NPO”,或稱(chēng)charities、voluntary welfareorganizations等)可以認(rèn)為是“基金會(huì)”。而常說(shuō)的“新加坡基金會(huì)”主要是指在在新加坡設(shè)立公眾擔(dān)保有限公司。
為什么公共擔(dān)保有限公司會(huì)備受青睞?根據(jù)曼昆律師的實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn),有以下幾個(gè)原因:
1.形而上方面,符合去中心化的理念:根據(jù)新加坡公司法案(Singapore Companies Act),公共擔(dān)保有限公司在本質(zhì)上是從事公益活動(dòng)的非營(yíng)利性組織。因此,該公司形式禁止在成員間分配利潤(rùn),利潤(rùn)只能用于公司的非營(yíng)利活動(dòng)。
2.形而下方面,項(xiàng)目方責(zé)任更輕、發(fā)幣更容易:基于公共擔(dān)保公司的特質(zhì),公司成員擔(dān)保額可低至1新幣,且沒(méi)有注冊(cè)資本的要求,成員也受有限責(zé)任的保護(hù)。公共擔(dān)保有限公司發(fā)幣從外觀上會(huì)使得新加坡律師更容易出具非證券型代幣的法律意見(jiàn),從而避開(kāi)MAS監(jiān)管,并進(jìn)一步推動(dòng)交易所上幣。目前,已有大量知名的Web3項(xiàng)目,如萊特幣、比原鏈、量子鏈通過(guò)通過(guò)公共擔(dān)保有限公司的形式順利發(fā)幣。
03、注冊(cè)基金會(huì)的要求和流程
需要滿(mǎn)足以下幾個(gè)要求:
?必須有一名自然人成員
?管委會(huì)至少有三名成員,其中至少兩名是新加坡公民或永久居民,或者是在新加坡居住的外國(guó)人
?一個(gè)在新加坡的注冊(cè)地址,可以是住宅或商業(yè)地址,但不能是郵政信箱
?一個(gè)清晰的公司宗旨,說(shuō)明公司是為了什么公益目的而成立的
?一份清晰的公司章程,說(shuō)明公司如何運(yùn)作和管理以及每位成員的擔(dān)保額
注冊(cè)流程如下:
?首先,在新加坡會(huì)計(jì)與企業(yè)發(fā)展局(ACRA)的網(wǎng)站上BizFile+查詢(xún)想要的公司名稱(chēng)是否可用,如果可用,預(yù)留該名稱(chēng),有效期為60天,費(fèi)用為15新幣。
?其次,使用預(yù)留的名稱(chēng)并附上準(zhǔn)備好公司章程和其他相關(guān)文件,如成員名單、成員擔(dān)保額、董事名單、秘書(shū)名單等申請(qǐng)注冊(cè)。
?第三,通過(guò)ACRA的網(wǎng)上系統(tǒng)提交注冊(cè)申請(qǐng),并支付300新幣。一般情況下,如果沒(méi)有問(wèn)題,申請(qǐng)會(huì)在15分鐘內(nèi)得到批準(zhǔn),并收到一封電子郵件通知。
?第四,在收到電子郵件通知后的14天內(nèi),在ACRA指定的地點(diǎn)領(lǐng)取公司注冊(cè)證書(shū)B(niǎo)izFile+。這是公司正式成立的證明。
?第五,在成立公司后的6個(gè)月內(nèi),在新加坡稅務(wù)局(IRAS)登記,并申請(qǐng)稅號(hào)。如果需要開(kāi)設(shè)銀行賬戶(hù)或申請(qǐng)其他許可證或執(zhí)照,也需要在這個(gè)階段完成。
04、曼昆律師為你總結(jié)
新加坡作為一個(gè)區(qū)塊鏈友好和創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)的國(guó)家,為虛擬貨幣項(xiàng)目提供了一個(gè)合法、靈活和高效的發(fā)幣平臺(tái)。通過(guò)設(shè)立公共擔(dān)保有限公司(基金會(huì)),項(xiàng)目方可以更容易地發(fā)行非證券型代幣,并享受有限責(zé)任和非營(yíng)利性質(zhì)的優(yōu)勢(shì)。當(dāng)然,發(fā)幣也不是一件隨意而為的事情,項(xiàng)目方還需要遵守新加坡相關(guān)法律法規(guī),并尊重投資者和社區(qū)的權(quán)益。
